Acquisizioni e Fusioni Societarie

Nella vita di un’azienda può capitare di dover ricorrere ad una fusione con una seconda azienda o alla fusione di più rami d’azienda per i più disparati motivi. Uno di questi motivi è il trovare una modalità pratica di poter realizzare le “concentrazioni aziendali”, dar luogo cioè alla cessazione dell’individualità di più aziende per dar vita ad un organismo aziendale nuovo. Una fusione ha infatti luogo quando due o più aziende uniscono il loro patrimonio per far nascere una nuova entità giuridica. L’azienda che incorpora l’altra viene detta incorporante, mentre quella che viene assorbita è detta azienda incorporata. A differenza dell’acquisizione o cessione di azienda, non entrano in gioco “scambi” di denaro o pagamenti quanto le quote del capitale sociale della nuova azienda costituita. Esistono diverse tipologie di fusione, vediamole nel dettaglio:

  • fusione orizzontale: si tratta di una fusione che coinvolge due aziende operanti nello stesso settore
  • fusione verticale: si tratta di una fusione che coinvolge aziende operanti in diverse fasi del ciclo produttivo aziendale
  • fusioni conglomerate: riguardano imprese operanti in diversi settori di attività tra loro non correlati. A loro volta esse si suddividono in: fusioni di ampliamento prodotto, fusioni di ampliamento del mercato geografico, fusioni conglomerate pure.

Quando due aziende subiscono una fusione, uno dei punti più interessanti da annotare è quello della contabilità. Se la fusione ad esempio, avviene con il metodo dell’acquisto, l’eccesso del prezzo di acquisto delle azioni, rispetto al valore contabile, è inserito nel bilancio della società incorporante come avviamento. Se la fusione avviene per unione di aziende con dimensione simile, si adotta la metodologia del pooling of interest: ciascuna delle due aziende è gestita in modo autonoma. Se la fusione avviene secondo il metodo della concentrazione, tutte le attività delle imprese che danno vita al nuovo organismo sono costituite dalla somma delle attività totali delle società coinvolte.

Per quanto riguarda le acquisizioni invece, vengono scelte soprattutto quando c’è necessità di: maggiore velocità nell’ottenere l’obiettivo desiderato, avere la possibilità di individuare sul mercato aziende sottovalutate che possono però potenzialmente rivelarsi un ottimo investimento. Il percorso di cessione di una società però, non è scevra da problemi e difficoltà, si tratta infatti di un cammino spesso lungo ed impegnativo e dal costo non indifferente. Quando dunque si è in procinto di vendere una società, è bene delineare una strategia adeguata ad iniziare dai criteri di selezione dei potenziali acquirenti che devono poter garantire:

coerenza strategica con il target

compatibilità organizzativa

possibilità finanziarie

In questo impervio percorso diventa necessario l’intervento di professionisti del settore M&A, così come avviene in tutti i paesi esteri. Rivolgersi ad un Advisor specializzato può essere vantaggioso soprattutto per quel che riguarda la ricerca, essi infatti dispongono di qualificati database e sono dunque autonomi nel poter sfruttare il loro grande network di conoscenze. A livello di procedure, per poter intervenire un Advisor ha bisogno di un mandato di vendita per la cessione dell’impresa, tale procedura può essere svolta sotto forma di asta competitiva, asta informale o trattativa privata.

In tutti i processi di cessione/acquisizione di aziende, è comunque obbligatoria la figura del c.d. Avvocato d’affari, professionista che opera sia per le imprese a conduzione familiare che per le imprese di grandi dimensioni.